ΔΕΗ: Oι όροι της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου – Εκτιμάται ότι θα αντλήσει κεφάλαια έως 1.350 δισ. ευρώ

Οριστικοποιήθηκαν οι όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου που θα κάνει η ΔΕΗ, όπως ενημέρωσε μέσω ανακοίνωσής της η εταιρεία. Συγκεκριμένα, προβλέπεται εύρος τιμής διάθεσης μεταξύ 8,50 και 9 ευρώ και έκδοση 130 με 150 εκατομμυρίων νέων μετοχών.

Το εύρος των κεφαλαίων που θα αντληθούν, σύμφωνα με εκτιμήσεις της εταιρείας, θα κυμανθεί από 1,105 δισ. ευρώ έως 1,350 δισ. ευρώ.

Σχετικά με τη διαδικασία, το ενημερωτικό δελτίο αποστέλλεται απόψε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τη Δευτέρα αναμένεται η έγκριση, και το βιβλίο προσφορών ανοίγει την Τρίτη 2 Νοεμβρίου και κλείνει την Πέμπτη 4 Νοεμβρίου.

Η ανακοίνωση της ΔΕΗ αναφέρει:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 29 Οκτωβρίου 2021, ενέκρινε, κατόπιν της εξουσιοδότησης που του παρασχέθηκε, δυνάμει τής από 19.10.2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της (η «ΕΓΣ»), μεταξύ άλλων θεμάτων, τα ακόλουθα:

1) Την αύξηση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν θα είναι κατώτερο των 322.400.000 Ευρώ ούτε υψηλότερο των 372.000.000 Ευρώ, με καταβολή μετρητών και την έκδοση νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης € 2,48 , των οποίων ο αριθμός δεν θα είναι κατώτερος των 130.000.000 ούτε υψηλότερος των 150.000.000 (οι «Νέες Μετοχές»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 24 παράγρ. 1, στοιχείο β’ του Νόμου 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας (η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου»). Ο συνολικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκον της διαίρεσης του συνολικού ποσού που θα αντληθεί μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς (όπως ορίζεται κατωτέρω) με την Τιμή Διάθεσης (όπως ορίζεται κατωτέρω) εκάστης Νέας Μετοχής και θα προσδιοριστεί με μεταγενέστερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών. Τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί στο σύνολό της σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο».

2) Τη χρήση του καθαρού ποσού των κεφαλαίων που θα αντληθούν μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς (ήτοι του συνολικού ποσού που θα αντληθεί μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς μετά την αφαίρεση των σχετικών εξόδων) για τη χρηματοδότηση του εγκεκριμένου από το Διοικητικό Συμβούλιο της 23ης Σεπτεμβρίου 2021 επικαιροποιημένου Στρατηγικού Σχεδίου της Εταιρείας, όπως θα προσαρμοστεί και θα επικαιροποιηθεί περαιτέρω από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά τα κατωτέρω οριζόμενα, και θα εξειδικεύεται στο ενημερωτικό δελτίο (όπως ορίζεται κατωτέρω).

3) Ότι οι Νέες Μετοχές:

α) θα διατεθούν στην Ελλάδα, σε ιδιώτες και ειδικούς επενδυτές, μέσω δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο (δ) του Κανονισμού (EE) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και
β) θα τοποθετηθούν εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, θεσμικούς και άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω διαδικασίας διεθνούς βιβλίου προσφορών με ιδιωτική τοποθέτηση, δυνάμει μίας ή πλειόνων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου που προβλέπονται στον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και σε άλλες διατάξεις εθνικού δικαίου των οικείων εννόμων τάξεων, περιλαμβανομένων των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής κατά τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση» και από κοινού με την Δημόσια Προσφορά, η «Συνδυασμένη Προσφορά»).

Η διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς και της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα είναι τρεις (3) εργάσιμες ημέρες. Οι ακριβείς ημερομηνίες έναρξης και λήξης της Δημόσιας Προσφοράς εντός του Νοεμβρίου 2021 θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση και θα συμπίπτουν με εκείνες της Ιδιωτικής Τοποθέτησης.

4) Ότι η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών στη Συνδυασμένη Προσφορά δεν θα είναι κατώτερη από € 8,5 και υψηλότερη από € 9 ανά Νέα Μετοχή (το «Εύρος Τιμών»).

5) Ότι η τελική τιμή διάθεσης για κάθε μία Νέα Μετοχή εντός του Εύρους Τιμών (η «Τιμή Διάθεσης») θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν της ολοκλήρωσης της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, σε συμφωνία με τους γενικούς συντονιστές της Ιδιωτικής Τοποθέτησης (Joint Global Coordinators), θα γνωστοποιηθεί μέσω ξεχωριστής ανακοίνωσης και θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές, οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου μέσω της Συνδυασμένης Προσφοράς.

6) Ότι εάν το ποσό της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του νόμου 4548/2018 (δυνατότητα μερικής κάλυψης).

7) την υποβολή αίτησης εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών από την Εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς και την πιστοποίηση της καταβολής της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου.

8) την έγκριση της μορφής και του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου, που κατήρτισε η Εταιρεία για τους σκοπούς της Δημόσιας Προσφοράς και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων (το «Ενημερωτικό Δελτίο») που τελεί υπό έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευθεί σύμφωνα με το νόμο.

9) Ότι ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε επενδυτές που συμμετέχουν στη Δημόσια Προσφορά και την Ιδιωτική Τοποθέτηση θα καθοριστεί στο τέλος της Συνδυασμένης Προσφοράς, λαμβάνοντας υπόψη τη ζήτηση που θα έχουν εκδηλώσει αυτοί οι επενδυτές. Kατ’ αρχάς, 15% των Νέων Μετοχών και 85% των Νέων Μετοχών θα επιμεριστεί στους επενδυτές που εγγράφονται στη Δημόσια Προσφορά και στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, αντίστοιχα. Tο Διοικητικό Συμβούλιο θα δύναται να μεταβάλει και να οριστικοποιήσει τον ως άνω επιμερισμό κατά την κρίση του, με βάση τη ζήτηση που θα εκδηλωθεί σε κάθε σκέλος της Συνδυασμένης Προσφοράς, με την επιφύλαξη της υλοποίησης της Κατά Προτεραιότητα Κατανομής (κατά τα κατωτέρω οριζόμενα).

10) Tην εφαρμογή μηχανισμού κατά προτεραιότητα κατανομής των Νέων Μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους που θα συμμετάσχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά, κατά τα ακόλουθα: Η προνομιακή κατανομή Νέων Μετοχών στη Δημόσια Προσφορά θα είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (βάσει των ηλεκτρονικών αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.), κατά την 02.11.2021, η οποία ορίστηκε ως ημερομηνία καταγραφής (record date) (η «Ημερομηνία Καταγραφής»), έτσι ώστε οι εν λόγω μέτοχοι να διατηρήσουν τουλάχιστον το ίδιο ποσοστό συμμετοχής μετά την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου («Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»).

11) Ότι μηχανισμός προνομιακής κατανομής παρόμοιος προς την Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα εφαρμοστεί στις Νέες Μετοχές που θα διατεθούν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, αφού ωστόσο ληφθούν υπόψη, μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής, η επενδυτική συμπεριφορά, η δραστηριότητα συναλλαγών και η αφοσίωση στην Εταιρεία.

12) Την εξειδίκευση των κανόνων της Κατά Προτεραιότητα Κατανομής στη Δημόσια Προσφορά ως εξής:

• Ότι οι ιδιώτες επενδυτές και ειδικοί επενδυτές που είναι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της Εταιρείας, σύμφωνα με το μετοχολόγιό της που τηρείται ηλεκτρονικά μέσω της ΕΛΚΑΤ Α.Ε., κατά την έναρξη διαπραγμάτευσης των υφισταμένων μετοχών της Εταιρείας, κατά την Ημερομηνία Καταγραφής και οι οποίοι εγγράφονται για την απόκτηση Νέων Μετοχών στη Δημόσια Προσφορά (οι «Κατά Προτεραιότητα Επενδυτές») θα δικαιούνται προνομιακή κατανομή επί των Νέων Μετοχών που θα επιμεριστούν στη Δημόσια Προσφορά, η οποία προνομιακή κατανομή θα είναι ανάλογη του ποσοστού συμμετοχής του Κατά Προτεραιότητα Επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ανωτέρω ημερομηνία. Κατά Προτεραιότητα Επενδυτές που εγγράφονται τόσο στη Δημόσια Προσφορά όσο και στη Ιδιωτική Τοποθέτηση, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, δεν θα δικαιούνται προνομιακής κατανομής στη Δημόσια Προσφορά.
• Ότι εάν η εγγραφή του Κατά Προτεραιότητα Επενδυτή στη Δημόσια Προσφορά υπερβαίνει το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, ο Κατά Προτεραιότητα Επενδυτής θα δικαιούται Προνομιακή Κατανομή μόνο κατά το μέρος που αντιστοιχεί στο εν λόγω ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.
• Ότι μετά την Κατά Προτεραιότητα Κατανομή που περιγράφεται ανωτέρω, οι εγγραφές των Κατά Προτεραιότητα Επενδυτών στη Δημόσια Προσφορά που τυχόν δεν θα έχουν ικανοποιηθεί θα προστεθούν στις εγγραφές που θα γίνουν από νέους εγγραφόμενους επενδυτές και θα ικανοποιηθούν συμμέτρως, στον βαθμό που υπάρχουν ακόμα αδιάθετες Νέες Μετοχές.
• Ότι εάν οι εγγραφές για Νέες Μετοχές από ιδιώτες επενδυτές ή ειδικούς επενδυτές υπερβαίνουν το συνολικό αριθμό Νέων Μετοχών που θα τους έχει κατανεμηθεί, οι εγγραφές αυτές θα ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata). Μετά τον παραπάνω υπολογισμό, ο αριθμός των Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθεί σε κάθε επενδυτή θα στρογγυλοποιηθεί στον κατώτερο ακέραιο αριθμό μετοχών. Εάν, συνεπεία αυτής της στρογγυλοποίησης ανά επενδυτή, προκύπτουν Νέες Μετοχές που παραμένουν εκτός κατανομής, θα κατανεμηθεί από μια επιπλέον Νέα Μετοχή στους επενδυτές που θα έχουν τα μεγαλύτερα ανικανοποίητα κλάσματα εγγραφής ανά επενδυτή.
• Ότι σε ενδεχόμενη μερική κάλυψη της Δημόσιας Προσφοράς, θα κατανεμηθεί στους Ιδιώτες και Ειδικούς Επενδυτές το 100% των Νέων Μετοχών για τις οποίες ενεγράφησαν.

13) Την παροχή εξουσιοδότησης σε στελέχη της Εταιρείας να προβούν σε κάθε απαραίτητη ή αναγκαία δικαιοπραξία και ενέργεια για την υλοποίηση της σχετικής με την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου απόφασης, να εξειδικεύσουν περαιτέρω τους όρους αυτής και κάθε άλλη τεχνική και διαδικαστική λεπτομέρεια, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση του Ενημερωτικού Δελτίου, τυχόν τροποποιήσεις αυτού (περιλαμβανομένων και τυχόν συμπληρωμάτων αυτού), τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και να υπογράφουν και υποβάλουν κάθε απαιτούμενο ή αναγκαίο έγγραφο για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων.

14) την παροχή εξουσιοδότησης στον Προέδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, κ. Γεώργιο Στάσση, να προσαρμόσει και επικαιροποιήσει περαιτέρω το εγκεκριμένο από το Διοικητικό Συμβούλιο της 23ης Σεπτεμβρίου 2021 επικαιροποιημένο Στρατηγικό Σχέδιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψιν το ποσό των αντληθησομένων κεφαλαίων, με σκοπό την περαιτέρω ενίσχυση των επενδυτικών έργων στις Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας και στην Κυκλική Οικονομία, προκειμένου το προσαρμοσμένο και περαιτέρω επικαιροποιημένο Στρατηγικό Σχέδιο να περιληφθεί, όπου και στον βαθμό που θα απαιτηθεί, στο Ενημερωτικό Δελτίο.

Περαιτέρω πληροφορίες για την Εταιρεία, τις Νέες Μετοχές και τη Δημόσια Προσφορά θα περιλαμβάνονται στο σχετικό ενημερωτικό δελτίο, για την έγκριση και διάθεση του οποίου θα ενημερωθεί το επενδυτικό κοινό με νεότερη ανακοίνωση.